Spring naar content

Het UBO-register: de huidige stand van zaken

register
Artikel geschreven door Andor Valkenburg

Dit artikel is voor de laatste keer aangepast op 30 juli 2026

Het UBO-register (Ultimate Beneficial Owner-register) blijft een belangrijk onderdeel van de Europese en Nederlandse aanpak van witwassen, belastingfraude en terrorismefinanciering. Tegelijkertijd heeft het register de afgelopen jaren ingrijpende wijzigingen ondergaan als gevolg van privacyrechtelijke ontwikkelingen. Waar staan we nu?

Achtergrond

Het Nederlandse UBO-register is op 27 september 2020 ingevoerd ter implementatie van de Vierde en Vijfde Europese Anti-witwasrichtlijn. In het register worden de uiteindelijk belanghebbenden van onder meer BV’s, NV’s, stichtingen, verenigingen, coöperaties en personenvennootschappen geregistreerd. Doel is het vergroten van transparantie over eigendoms- en zeggenschapsstructuren en het ondersteunen van de bestrijding van financieel-economische criminaliteit.

Het arrest van het Hof van Justitie

Een belangrijk keerpunt vormde het zogenaamde UBO-register-arrest van het Hof van Justitie van de Europese Unie[1]. Het Hof oordeelde dat onbeperkte openbare toegang tot UBO-gegevens een disproportionele inbreuk vormt op de privacy en bescherming van persoonsgegevens van UBO’s. Als gevolg daarvan werd het Nederlandse UBO-register vrijwel direct gesloten voor het algemene publiek.

De registratieplicht zelf bleef echter volledig bestaan. Nederlandse entiteiten zijn nog steeds verplicht hun UBO’s juist, volledig en actueel te registreren en wijzigingen tijdig door te geven.

Nieuwe wettelijke regeling

Om het register in overeenstemming te brengen met het vorengenoemde arrest is in 2025 nieuwe wetgeving in werking getreden: de Wijzigingswet beperking toegang UBO-registers. Hierdoor is het UBO-register niet langer openbaar toegankelijk, maar uitsluitend beschikbaar voor specifieke categorieën gebruikers. Tot deze categorieën behoren onder meer bevoegde autoriteiten, opsporingsinstanties en Wwft-instellingen die toegang nodig hebben voor hun cliëntenonderzoek.

Daarnaast voorziet de wet in toegang voor personen en organisaties met een aantoonbaar legitiem belang, zoals onderzoeksjournalisten en maatschappelijke organisaties die zich bezighouden met het opsporen van fraude, witwassen of terrorismefinanciering. De exacte voorwaarden en categorieën worden nader uitgewerkt in uitvoeringsregelgeving (AMvB). Een ontwerp-AMvB is inmiddels gepubliceerd, maar de definitieve regeling is nog niet volledig uitgewerkt.

Gevolgen voor de Wwft-praktijk

Voor Wwft-instellingen heeft de gewijzigde toegankelijkheid belangrijke gevolgen. Omdat deze instellingen niet langer eenvoudig openbare UBO-informatie kunnen raadplegen, wordt in de praktijk gewerkt met gewaarmerkte UBO-uittreksels van de Kamer van Koophandel. Sinds 1 augustus 2024 wordt een dergelijk gewaarmerkt uittreksel aangemerkt als bewijs van registratie.

Daarnaast blijft de zogenoemde terugmeldplicht van kracht. Wanneer een Wwft-instelling constateert dat de gegevens in het UBO-register afwijken van informatie die zij zelf uit het cliëntenonderzoek heeft verkregen, moet daarvan melding worden gedaan bij de Kamer van Koophandel.

Belangrijk blijft dat het UBO-register slechts een hulpmiddel is. Het eigen cliëntenonderzoek kan niet uitsluitend op het register worden gebaseerd. Instellingen moeten zelfstandig vaststellen en verifiëren wie als UBO kwalificeert.

Handhaving neemt toe

Vanaf 1 januari 2026 is de bestuursrechtelijke handhaving verder geformaliseerd. De bevoegdheid tot handhaving van de UBO-registratieverplichtingen is ondergebracht bij de Dienst Financieel-Economische Integriteit (DFEI). Onjuiste, onvolledige of ontbrekende registraties kunnen aanleiding geven tot bestuurlijke boetes en in ernstige gevallen zelfs strafrechtelijke sancties.

Conclusie

De discussie over het UBO-register is verschoven van transparantie naar een zoektocht naar een evenwicht tussen privacy en fraudebestrijding. Hoewel de openbare toegankelijkheid is verdwenen, blijft de registratieplicht onverminderd bestaan en wordt de naleving inmiddels strenger gehandhaafd. Voor adviseurs ligt de nadruk momenteel vooral op correcte UBO-identificatie, het verkrijgen van passende registratiebewijzen en het naleven van de terugmeldplicht. Daarmee blijft het UBO-register een essentieel onderdeel van de Wwft-compliance en het cliëntenonderzoek.

[1] HvJ EU 22 november 2022, gevoegde zaken C‑37/20 en C‑601/20, ECLI:EU:C:2022:912

 

Onze adviseur staat voor u klaar in regio