Spring naar content

Hoe beïnvloedt het UBO-register de bedrijfsovername?

Opengeslagen zakelijke documentmap op een strak bureau met vergrootglas en sleutel, symbool van transparantie en toegang.

Het UBO-register speelt een belangrijke rol bij een bedrijfsovername. Het register legt vast wie de uiteindelijke eigenaren of zeggenschapshouders van een onderneming zijn, en bij een eigendomsoverdracht moet deze informatie worden bijgewerkt. Dat raakt zowel het due diligence-proces als de wettelijke meldplichten. Hieronder vind je antwoord op de meest gestelde vragen over het UBO-register en bedrijfsovernames.

Wat is het UBO-register en welke informatie staat erin?

Het UBO-register is een openbaar register bij de Kamer van Koophandel waarin de Ultimate Beneficial Owners van Nederlandse ondernemingen worden bijgehouden. Een UBO is de natuurlijke persoon die uiteindelijk eigenaar is van of zeggenschap heeft over een organisatie. Het register is gebaseerd op de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) en de Europese anti-witwasrichtlijn.

Per UBO worden de volgende gegevens geregistreerd: naam, geboortedatum, nationaliteit, woonland en de aard en omvang van het gehouden belang. Een deel van deze informatie is openbaar raadpleegbaar, zoals naam, geboortemaand en -jaar, nationaliteit en de omvang van het belang. Gevoeligere gegevens, zoals het exacte woonadres, zijn alleen toegankelijk voor bevoegde instanties, zoals de Belastingdienst en opsporingsdiensten.

Voor ondernemers betekent dit concreet dat de eigendomsstructuur van hun bedrijf zichtbaar is voor derden. Dat heeft directe gevolgen bij een overname, zowel voor de verkopende als de kopende partij.

Wie moet er worden ingeschreven als UBO bij een bedrijfsovername?

Bij een bedrijfsovername verandert de eigendomssituatie, wat vrijwel altijd leidt tot een wijziging in de UBO-registratie. Als UBO geldt iedere natuurlijke persoon die direct of indirect 25% of meer van de aandelen, stemrechten of het economisch belang houdt. Na een overname moet de nieuwe eigenaar worden ingeschreven en de vorige UBO worden uitgeschreven.

Bij eenvoudige structuren is dit relatief overzichtelijk. Complexer wordt het bij houdstermaatschappijen of gelaagde aandeelhoudersstructuren. Wanneer een koper via een holdingmaatschappij aandelen verwerft, moet worden beoordeeld of die koper als indirecte UBO kwalificeert. De registratie moet de werkelijke zeggenschapssituatie weerspiegelen, niet alleen de directe aandeelhoudersverhouding.

Praktisch aandachtspunt: bij een overname waarbij meerdere partijen betrokken zijn, kan het voorkomen dat er meerdere UBO’s tegelijk moeten worden gewijzigd. Zorg dat dit tijdig en volledig wordt geregeld als onderdeel van het overnameproces.

Welke gevolgen heeft het UBO-register voor het due diligence-proces bij een overname?

Tijdens het due diligence-onderzoek is het UBO-register een van de eerste bronnen die kopers raadplegen om de eigendomsstructuur van een doelonderneming te verifiëren. Het register geeft inzicht in wie er achter een bedrijf zit en of de opgegeven structuur overeenkomt met de werkelijkheid.

Een veelvoorkomend risico is dat de UBO-registratie niet actueel is of niet overeenkomt met de feitelijke eigendomssituatie. Dit kan wijzen op eerdere nalatigheden, maar ook op bewuste onduidelijkheid over de eigendomsverhoudingen. Voor een koper is een discrepantie tussen de geregistreerde UBO’s en de werkelijke situatie een serieus aandachtspunt dat nader onderzoek vereist.

Verkopers doen er verstandig aan hun UBO-registratie vóór de start van een verkoopproces te controleren en eventuele onjuistheden te corrigeren. Een schone en correcte registratie vergroot het vertrouwen bij potentiële kopers en voorkomt vertraging in het overnametraject.

Wat zijn de meldplichten en deadlines rondom het UBO-register bij een overname?

Na een eigendomsoverdracht geldt een wettelijke verplichting om wijzigingen in de UBO-registratie binnen zeven dagen door te geven aan de Kamer van Koophandel. Deze termijn gaat in op het moment dat de wijziging zich voordoet, dus zodra de overdracht juridisch van kracht is.

De verantwoordelijkheid voor de melding ligt bij de onderneming zelf, in de praktijk bij het bestuur of de directie. In een overnametraject is het verstandig om dit als een vaste stap op te nemen in het post-closingplan, zodat het niet wordt vergeten te midden van alle andere afhandelingen.

Bij niet-naleving kunnen sancties worden opgelegd. De Kamer van Koophandel kan een bestuurlijke boete opleggen, en in ernstigere gevallen kan ook strafrechtelijke handhaving aan de orde zijn. Daarnaast kan een onjuiste of verouderde registratie problemen opleveren bij toekomstige financieringsaanvragen of zakelijke relaties, omdat banken en andere Wwft-plichtige instellingen het register actief raadplegen.

Hoe helpt Newtone bij UBO-vraagstukken rondom een bedrijfsovername?

Wij begeleiden mkb-ondernemers bij alle juridische en fiscale vraagstukken die komen kijken bij een bedrijfsovername, inclusief alles rondom het UBO-register. Onze juridisch adviseurs en fiscalisten werken nauw samen, zodat je als ondernemer niet met losse adviezen te maken hebt, maar met een samenhangende aanpak.

  • Due diligence-begeleiding: we helpen je bij het beoordelen van de UBO-registratie van een doelonderneming en signaleren discrepanties of risico’s tijdig.
  • Structuuranalyse: bij complexe eigendomsstructuren met houdstermaatschappijen of indirecte aandeelhouders brengen we in kaart wie als UBO kwalificeert.
  • Juridisch en fiscaal advies: we adviseren over de gevolgen van eigendomswijzigingen voor zowel de registratie als de bredere fiscale structuur.
  • Begeleiding bij KvK-registratie: we ondersteunen bij het correct en tijdig doorvoeren van wijzigingen in het UBO-register na de overdracht.
  • Post-closingondersteuning: we zorgen dat alle meldplichten na afronding van de overname worden nagekomen.

Staat er een overname op de agenda en wil je zeker weten dat het UBO-register correct wordt afgehandeld? Neem dan contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek.

Gerelateerde artikelen