Hoe werkt het UBO-register bij een aandeelhouderswijziging?

Bij een aandeelhouderswijziging moet je in veel gevallen ook het UBO-register bijwerken. Een UBO is de persoon die uiteindelijk de zeggenschap heeft over een onderneming, en wijzigingen in het aandeelhouderschap kunnen direct gevolgen hebben voor wie als UBO geregistreerd staat. Hieronder lees je wanneer een melding verplicht is, hoe het proces werkt en wat de risico’s zijn als je dit niet op tijd regelt.

Wat is het UBO-register en wie valt eronder?

Het UBO-register is een openbaar register waarin de uiteindelijk belanghebbenden van Nederlandse rechtspersonen worden bijgehouden. UBO staat voor Ultimate Beneficial Owner. Dit zijn de natuurlijke personen die, direct of indirect, meer dan 25% van de aandelen, stemrechten of het economisch belang in een onderneming houden, of die anderszins feitelijke zeggenschap uitoefenen.

De wettelijke grondslag ligt in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft), als uitwerking van de Europese anti-witwasrichtlijn. Het register wordt beheerd door de Kamer van Koophandel.

De registratieplicht geldt voor een breed scala aan rechtspersonen, waaronder:

• Besloten vennootschappen (bv’s)
• Naamloze vennootschappen (nv’s)
• Stichtingen en verenigingen
• Personenvennootschappen zoals maatschappen en vennootschappen onder firma
• Coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen

Beursgenoteerde vennootschappen en eenmanszaken zijn uitgezonderd van de registratieplicht.

Wanneer is er sprake van een meldingsplichtige aandeelhouderswijziging?

Niet elke aandeelhouderswijziging leidt automatisch tot een nieuwe UBO-registratie. Het gaat erom of de wijziging invloed heeft op wie de drempel van meer dan 25% overschrijdt of onderschrijdt. Dat kan het geval zijn bij overdracht van aandelen, uitgifte van nieuwe aandelen of een wijziging in stemrechten.

Situaties die doorgaans leiden tot een gewijzigde UBO-registratie:

• Een aandeelhouder verwerft meer dan 25% van de aandelen of stemrechten
• Een bestaande UBO daalt onder de 25%-drempel door overdracht of uitgifte van aandelen
• Een nieuwe aandeelhouder treedt toe met een belang boven de drempel
• Wijzigingen in economisch belang, ook zonder formele aandelenoverdracht

Wijzigingen die geen invloed hebben op de UBO-registratie zijn bijvoorbeeld kleine verschuivingen in aandelenpercentages waarbij alle betrokkenen ruim boven of ruim onder de 25%-grens blijven. Toch is het verstandig bij elke aandeelhouderswijziging te controleren of de registratie nog klopt.

Hoe werkt het proces van een UBO-wijziging doorgeven bij de Kamer van Koophandel?

Een UBO-wijziging geef je door via het online portaal van de Kamer van Koophandel. De termijn voor het doorgeven is zeven werkdagen na de datum waarop de wijziging van kracht is geworden. Het is dus belangrijk dit niet te lang uit te stellen na het passeren van de notariële akte of het moment van aandelenoverdracht.

Bij het doorgeven van een UBO-wijziging heb je de volgende informatie nodig:

• Naam, geboortedatum en nationaliteit van de UBO
• Woonadres van de UBO
• Aard en omvang van het gehouden belang (bijvoorbeeld percentage aandelen of stemrechten)
• Een kopie van een geldig identiteitsbewijs van de UBO
• Eventueel onderliggende documenten die het belang aantonen, zoals een aandeelhoudersregister

De melding wordt gedaan door een bevoegde bestuurder van de onderneming. Na verwerking zijn de basisgegevens van de UBO openbaar raadpleegbaar in het register, terwijl gevoelige informatie, zoals het woonadres, afgeschermd blijft voor het grote publiek.

Wat zijn de gevolgen als je een UBO-wijziging niet of te laat doorgeeft?

Het niet of te laat doorgeven van een UBO-wijziging is geen formaliteit die je ongestraft kunt negeren. De Kamer van Koophandel en andere toezichthouders, zoals de Financial Intelligence Unit (FIU), houden toezicht op de naleving van de registratieplicht. Bij overtreding kunnen serieuze sancties volgen.

De mogelijke gevolgen zijn:

• Bestuurlijke boetes opgelegd door de toezichthouder
• Strafrechtelijke aansprakelijkheid voor bestuurders bij opzettelijke niet-naleving
• Reputatieschade, met name bij zakelijke relaties die zelf verplicht zijn een UBO-controle uit te voeren
• Problemen bij het openen van bankrekeningen of het aantrekken van financiering, omdat banken en andere financiële instellingen de UBO-gegevens verifiëren

Zorg er daarom voor dat na elke relevante aandeelhouderswijziging direct wordt beoordeeld of het UBO-register moet worden aangepast.

Hoe helpt Newtone bij UBO-registratie en aandeelhouderswijzigingen?

Bij een aandeelhouderswijziging komen meerdere vraagstukken tegelijk op je af: de notariële afhandeling, fiscale gevolgen en de administratieve verplichtingen, zoals het bijwerken van het UBO-register. Wij begeleiden mkb-ondernemers en dga’s bij al deze stappen, zodat niets over het hoofd wordt gezien.

Wat wij voor je kunnen doen:

• Beoordelen of jouw aandeelhouderswijziging leidt tot een meldingsplicht bij de KVK
• Opstellen en controleren van de benodigde documentatie voor de UBO-melding
• Juridisch advies over de structuur van de aandelenoverdracht en de gevolgen voor de zeggenschap
• Fiscale begeleiding rondom de overdracht, zodat de transactie ook belastingtechnisch correct wordt afgehandeld
• Bewaken van de wettelijke termijnen, zodat je niet achteraf met boetes of problemen wordt geconfronteerd

Wil je zeker weten dat jouw UBO-registratie na een aandeelhouderswijziging klopt? Neem contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek met juridisch adviseur.