Spring naar content

Hoe werkt het UBO-register bij een fusie of splitsing?

Open bedrijfsmap op wit bureau met georganiseerde documenten en een transparant organigram, minimalistisch bovenaanzicht.

Bij een fusie of splitsing verandert de eigendomsstructuur van een onderneming ingrijpend. Dat heeft directe gevolgen voor het UBO-register. Bestaande registraties moeten worden aangepast, nieuwe entiteiten moeten worden ingeschreven en de juiste personen moeten als Ultimate Beneficial Owner worden aangemerkt. Wie dit niet tijdig regelt, riskeert een boete van de Kamer van Koophandel en problemen met Wwft-naleving.

Wat is het UBO-register en wie valt eronder?

Het UBO-register is een openbaar register bij de Kamer van Koophandel waarin de uiteindelijk belanghebbenden van een onderneming worden vastgelegd. Een UBO (Ultimate Beneficial Owner) is de natuurlijke persoon die meer dan 25% van de aandelen, stemrechten of het economisch belang in een rechtspersoon houdt, of die feitelijke zeggenschap uitoefent.

De verplichting tot registratie vloeit voort uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft). Registratieplichtig zijn onder meer besloten vennootschappen, naamloze vennootschappen, stichtingen, verenigingen en personenvennootschappen zoals maatschappen en vennootschappen onder firma.

Kan er geen UBO worden aangewezen op basis van eigendom of zeggenschap, dan worden de statutaire bestuurders als zogenoemde pseudo-UBO geregistreerd. Dit is een vangnetbepaling en geen vrijstelling van de registratieplicht.

Wat verandert er in het UBO-register bij een fusie?

Bij een juridische fusie gaat het vermogen van de verdwijnende rechtspersoon onder algemene titel over op de verkrijgende rechtspersoon. De verdwijnende entiteit houdt op te bestaan. Dat betekent dat de UBO-registratie van die entiteit vervalt, terwijl de verkrijgende entiteit haar registratie moet actualiseren als de eigendomsverhoudingen zijn gewijzigd.

Wanneer bij een fusie nieuwe aandeelhouders toetreden die de 25%-drempel overschrijden, moeten zij worden toegevoegd aan het UBO-register van de verkrijgende vennootschap. Wijzigingen moeten binnen zeven werkdagen na het van kracht worden van de fusie worden doorgegeven aan de Kamer van Koophandel.

Bij een fusie waarbij een geheel nieuwe entiteit wordt opgericht, geldt een initiële registratieplicht. De UBO’s van die nieuwe rechtspersoon moeten direct bij inschrijving worden geregistreerd.

Hoe werkt de UBO-registratie bij een splitsing van een onderneming?

Bij een juridische splitsing ontstaan één of meer nieuwe rechtspersonen. Bij een zuivere splitsing houdt de splitsende vennootschap op te bestaan en gaat het vermogen over op twee of meer verkrijgende vennootschappen. Bij een afsplitsing blijft de splitsende vennootschap bestaan, maar wordt een deel van het vermogen afgesplitst naar een nieuwe entiteit.

Elke nieuwe rechtspersoon die door de splitsing ontstaat, is zelfstandig registratieplichtig in het UBO-register. De vraag wie na de splitsing als UBO kwalificeert, hangt af van de nieuwe eigendomsverhoudingen. Omdat aandelenbelangen door de splitsing kunnen worden herverdeeld, is het mogelijk dat andere personen de 25%-drempel overschrijden dan vóór de splitsing het geval was.

Praktisch gezien betekent dit dat voor elke nieuwe entiteit een afzonderlijke UBO-opgave moet worden gedaan bij de Kamer van Koophandel, gelijktijdig met of direct na de inschrijving van de nieuwe vennootschap.

Welke fouten worden het meest gemaakt bij UBO-registratie na een fusie of splitsing?

De meest voorkomende fout is een te late melding van wijzigingen. Ondernemers zijn vaak zo gefocust op de operationele en fiscale aspecten van een fusie of splitsing dat de UBO-registratie er pas achteraf bij wordt gepakt. De wettelijke termijn van zeven werkdagen is dan al verstreken.

Andere veelgemaakte fouten zijn:

  • Het onjuist identificeren van de UBO, met name wanneer zeggenschap via tussenliggende holdingstructuren loopt en het indirecte belang niet correct wordt doorgerekend.
  • Het vergeten van holdingvennootschappen die door de fusie of splitsing zelf ook een andere eigendomsstructuur krijgen en dus ook een gewijzigde UBO-registratie vereisen.
  • Het niet actualiseren van de registratie na aandeelhouderswijzigingen die het directe gevolg zijn van de fusie of splitsing, maar pas later formeel worden vastgelegd.
  • Het registreren van een bestuurder als pseudo-UBO terwijl er wel degelijk een aandeelhouder boven de 25%-drempel zit die over het hoofd is gezien.

Deze fouten kunnen leiden tot handhaving door de Kamer van Koophandel en reputatieschade bij banken of andere financiële instellingen die Wwft-controles uitvoeren.

Hoe helpt Newtone bij UBO-registratie na een fusie of splitsing?

Wij begeleiden ondernemers bij het correct en tijdig bijhouden van het UBO-register tijdens en na een fusie of splitsing. Omdat wij zowel juridisch als fiscaal advies bieden vanuit één organisatie, kunnen wij de volledige structuurwijziging in samenhang beoordelen en de UBO-verplichtingen daarop afstemmen.

Concreet helpen wij met:

  • Juridisch advies over de gevolgen van een fusie of splitsing voor de eigendomsstructuur en zeggenschap.
  • Structuuranalyse, waarbij wij tussenliggende holdinglagen in kaart brengen en bepalen wie na de transactie als UBO kwalificeert.
  • Wwft-compliance, zodat uw registraties voldoen aan de eisen van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme.
  • Tijdige aanmelding van wijzigingen bij de Kamer van Koophandel, binnen de wettelijke termijn.

Staat er een fusie of splitsing op de agenda en wilt u zeker weten dat uw UBO-registratie correct en volledig is? Neem contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek.

Gerelateerde artikelen