Spring naar content

Wat is de impact van het UBO-register op due diligence?

Opengeslagen bedrijfsdossier met organisatieschema's op glazen bureau, met vergrootglas, minimalistische bovenaanzicht compositie.

Het UBO-register heeft een directe impact op due diligence doordat het inzicht geeft in wie er achter een onderneming schuilgaat. Voor accountants, notarissen en andere poortwachters is raadpleging ervan een wettelijke verplichting onder de Wwft. Tegelijk kent het register beperkingen die je als ondernemer of adviseur moet kennen om het juist te gebruiken. De vragen hieronder geven een helder overzicht van wat het register inhoudt, wat het oplevert en waar de grenzen liggen.

Wat is het UBO-register en welke informatie staat erin?

Het UBO-register is een openbaar register waarin de uiteindelijk belanghebbenden van juridische entiteiten worden vastgelegd. UBO staat voor Ultimate Beneficial Owner: de natuurlijke persoon die uiteindelijk eigenaar is van of zeggenschap heeft over een organisatie. De wettelijke grondslag ligt in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) en de Europese anti-witwasrichtlijn.

Verplicht geregistreerde gegevens zijn naam, geboortedatum, nationaliteit, woonstaat en de aard en omvang van het economisch belang. Organisaties die registratieplichtig zijn, omvatten onder meer besloten vennootschappen, naamloze vennootschappen, personenvennootschappen, stichtingen en verenigingen. Eenmanszaken en beursgenoteerde ondernemingen vallen buiten de registratieplicht.

Hoe versterkt het UBO-register het due diligence-proces?

Het UBO-register vergroot de transparantie van eigendomsstructuren en maakt het mogelijk om bij het aangaan van zakelijke relaties snel te achterhalen wie er feitelijk achter een bedrijf zit. Dat ondersteunt het due diligence-proces op een aantal concrete punten.

  • Identificatie van uiteindelijk belanghebbenden: zonder register zou het achterhalen van de werkelijke eigenaar bij complexe holdingstructuren veel meer tijd kosten.
  • Verificatie van opgegeven informatie: een wederpartij die een andere persoon opgeeft als UBO dan wat in het register staat, is een direct signaal om verder te onderzoeken.
  • Detectie van complexe structuren: meerdere lagen van eigendom of buitenlandse entiteiten worden zichtbaarder wanneer je de registerinformatie combineert met andere bronnen.
  • Risicosignalering: het register helpt bij het opsporen van politiek prominente personen (PEP’s) of personen die verbonden zijn aan risicolanden of sanctielijsten.

Het register is daarmee geen eindpunt, maar een vertrekpunt voor een breder onderzoek naar de integriteit van een zakelijke relatie.

Welke beperkingen en risico’s kleven er aan het UBO-register?

Het UBO-register heeft bekende tekortkomingen die je niet mag onderschatten. Registraties kunnen onjuist of verouderd zijn, en handhaving op naleving is beperkt. Bovendien biedt het register geen volledig beeld als eigenaarschap bewust via constructies wordt verhuld.

Een belangrijk juridisch keerpunt was het arrest van het Europese Hof van Justitie in november 2022. Het Hof oordeelde dat onbeperkte publieke toegang tot UBO-gegevens in strijd is met het recht op privacy. Sindsdien is de toegang in Nederland beperkt: alleen aangewezen instanties en partijen met een legitiem belang kunnen het register raadplegen.

Het verschil tussen wat geregistreerd staat en de werkelijke eigendomssituatie is daarmee een reëel risico. Wie uitsluitend afgaat op registerinformatie zonder aanvullend onderzoek, kan een vertekend beeld krijgen van de partij met wie hij zaken wil doen.

Wanneer is het raadplegen van het UBO-register verplicht?

Onder de Wwft zijn zogenoemde poortwachters verplicht om cliëntenonderzoek uit te voeren voordat zij een zakelijke relatie aangaan. Tot deze poortwachters behoren accountants, notarissen, banken, advocaten en belastingadviseurs. Het raadplegen van het UBO-register maakt deel uit van dit cliëntenonderzoek (Client Due Diligence, CDD).

Bij verhoogd risico geldt een verzwaard cliëntenonderzoek (Enhanced Due Diligence, EDD). Dit is onder meer aan de orde bij transacties met partijen uit hoogrisicolanden, bij politiek prominente personen of wanneer de eigendomsstructuur onduidelijk is. In die gevallen volstaat een enkele registerraadpleging niet en is aanvullend bronnenonderzoek vereist.

Het niet naleven van deze verplichtingen kan leiden tot boetes of andere handhavingsmaatregelen vanuit toezichthouders zoals de AFM of het BFT.

Hoe zet u het UBO-register effectief in als onderdeel van bredere due diligence?

Het UBO-register is het meest waardevol als onderdeel van een gestructureerd due diligence-raamwerk, niet als losstaand instrument. Door het te combineren met andere bronnen ontstaat een betrouwbaarder beeld van de wederpartij.

  • Kamer van Koophandel: controleer de inschrijving, de bedrijfsstructuur en de bestuurders op consistentie met de UBO-opgave.
  • Jaarrekeningen: financiële gegevens kunnen afwijkingen in de eigendomsstructuur of ongebruikelijke transacties zichtbaar maken.
  • Sanctielijsten: toets de geïdentificeerde UBO’s aan nationale en internationale sanctielijsten, zoals die van de EU en de VN.
  • Open-source intelligence (OSINT): openbare bronnen zoals nieuwsartikelen, rechtbankuitspraken en bedrijfsregisters in andere landen kunnen aanvullende informatie opleveren.

Documenteer alle bevindingen zorgvuldig, inclusief de gebruikte bronnen en de datum van raadpleging. Als er een discrepantie bestaat tussen de geregistreerde en de feitelijke eigendomssituatie, leg dan vast hoe je daarmee bent omgegaan en welke aanvullende stappen je hebt gezet.

Hoe helpt Newtone bij due diligence en UBO-analyse?

Wij ondersteunen mkb-ondernemers bij het opzetten en uitvoeren van gedegen due diligence, inclusief UBO-analyse en Wwft-compliance. Of het nu gaat om het beoordelen van een nieuwe zakenpartner, een overname of een complexe eigendomsstructuur, wij denken mee vanuit de praktijk van de ondernemer.

  • Uitvoeren van cliëntenonderzoek (CDD) en verscherpt cliëntenonderzoek (EDD) conform de Wwft
  • Analyse van UBO-gegevens en verificatie via aanvullende bronnen
  • Juridisch advies bij contractuele vraagstukken en risicobeheersing rondom zakelijke relaties
  • Begeleiding bij compliancevraagstukken voor poortwachters
  • Multidisciplinaire aanpak waarbij fiscale, juridische en financiële expertise samenkomen

Wilt u weten hoe uw due diligence-proces er nu voor staat of hoe u UBO-controles beter kunt inbedden in uw werkwijze? Neem contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek.

Gerelateerde artikelen