Wat is een uiteindelijk belanghebbende (UBO)?

Een uiteindelijk belanghebbende (UBO) is de natuurlijke persoon die uiteindelijk eigenaar is van of zeggenschap heeft over een onderneming of rechtspersoon. De term komt van het Engelse “Ultimate Beneficial Owner”. In Nederland is de registratie van UBO’s wettelijk verplicht om financieel-economische criminaliteit, zoals witwassen en belastingontduiking, tegen te gaan. Dit artikel beantwoordt de meest gestelde vragen over UBO’s en het UBO-register.

Wat is een uiteindelijk belanghebbende (UBO) precies?

Een uiteindelijk belanghebbende is de natuurlijke persoon die in laatste instantie eigenaar is van of zeggenschap uitoefent over een juridische entiteit. De term “Ultimate Beneficial Owner” is afkomstig uit internationale anti-witwasregelgeving en is via Europese richtlijnen in de Nederlandse wet opgenomen, specifiek in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft).

De kerngedachte achter de UBO-definitie is transparantie: overheden en toezichthouders willen weten wie er werkelijk achter een onderneming schuilgaat. Constructies waarbij eigendom of zeggenschap bewust wordt verhuld, worden hierdoor moeilijker te misbruiken voor illegale doeleinden.

Wanneer word je aangemerkt als UBO van een onderneming?

Je wordt als UBO aangemerkt wanneer je meer dan 25% van de aandelen, stemrechten of het eigendomsbelang houdt in een onderneming. Dit is de meest voorkomende situatie, maar niet de enige. Ook wie via andere wegen feitelijke zeggenschap uitoefent, kan als UBO worden aangemerkt, zelfs zonder directe aandelenparticipatie.

Concreet gaat het om drie situaties:

• Meer dan 25% van de aandelen of stemrechten houden, direct of indirect
• Meer dan 25% economisch belang hebben, bijvoorbeeld via winstrechten
• Feitelijke zeggenschap uitoefenen op een andere manier, zoals via een aandeelhoudersovereenkomst of een vergelijkbare constructie

Als geen enkele natuurlijke persoon aan bovenstaande criteria voldoet, dan geldt het hoger leidinggevend personeel, zoals de bestuurder, als pseudo-UBO. Dit is een vangnetbepaling en geen gewenste situatie.

Welke organisaties zijn verplicht een UBO te registreren?

De meeste in Nederland geregistreerde rechtspersonen en samenwerkingsverbanden zijn verplicht hun UBO(‘s) in te schrijven in het UBO-register. Het gaat onder meer om:

• Besloten vennootschappen (bv’s) en naamloze vennootschappen (nv’s)
• Stichtingen en verenigingen
• Personenvennootschappen zoals maatschappen, vennootschappen onder firma (vof) en commanditaire vennootschappen (cv)
• Coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen
• Trusts en soortgelijke juridische constructies

Er gelden wel uitzonderingen. Eenmanszaken hoeven geen UBO te registreren, omdat er per definitie maar één eigenaar is. Ook beursgenoteerde ondernemingen die al onder streng toezicht staan, zijn vrijgesteld van de registratieplicht.

Hoe werkt het UBO-register in Nederland?

Het UBO-register wordt beheerd door de Kamer van Koophandel en is onderdeel van het Handelsregister. Bij registratie worden gegevens vastgelegd, zoals naam, geboortemaand en -jaar, nationaliteit, woonland en de aard en omvang van het gehouden belang.

Wie toegang heeft tot welke gegevens, is de afgelopen jaren veranderd. Het Europees Hof van Justitie oordeelde in november 2022 dat onbeperkte publieke toegang tot UBO-registers in strijd is met het recht op privacy. Sindsdien is de openbare toegang in Nederland beperkt. Een deel van de gegevens is nog wel in te zien door bevoegde autoriteiten, zoals de Belastingdienst, de Financial Intelligence Unit en notarissen. Publieke toegang is ingeperkt en vereist in veel gevallen een aantoonbaar legitiem belang.

Wat zijn de gevolgen als je de UBO-registratie niet op orde hebt?

Het niet of onjuist registreren van een UBO is geen formaliteit die je kunt negeren. De gevolgen kunnen serieus zijn. Bestuurders zijn persoonlijk verantwoordelijk voor een correcte en actuele registratie, en wijzigingen moeten tijdig worden doorgegeven.

Mogelijke gevolgen bij niet-naleving zijn:

• Bestuurlijke boetes opgelegd door toezichthoudende instanties
• Strafrechtelijke vervolging in ernstige gevallen
• Reputatieschade bij zakenpartners, banken en andere stakeholders
• Problemen bij het openen van bankrekeningen of het aangaan van zakelijke relaties, omdat financiële instellingen UBO-informatie verplicht moeten controleren

Vergeet ook niet dat de registratieplicht doorlopend geldt. Verandert de aandeelhoudersstructuur of treedt een nieuwe bestuurder aan, dan moet de UBO-registratie binnen een week worden bijgewerkt.

Hoe helpt Newtone bij UBO-registratie en compliance?

UBO-registratie lijkt eenvoudig, maar in de praktijk roept het bij veel mkb-ondernemers vragen op, zeker bij complexere aandeelhoudersstructuren of holdingconstructies. Wij helpen je om dit goed te regelen en actueel te houden.

Wat wij voor je kunnen doen:

• Structuuranalyse: we brengen je aandeelhoudersstructuur in kaart en bepalen wie als UBO kwalificeert
• Juridisch advies: onze juridisch adviseurs begeleiden je bij alle vragen rondom UBO-identificatie, registratieverplichtingen en wijzigingen
• Compliancebegeleiding: we zorgen dat je registratie klopt en houden je op de hoogte van relevante wijzigingen in wet- en regelgeving
• Ondersteuning bij complexe situaties: denk aan holdingstructuren, indirecte aandelenbelangen of internationale eigendomsverhoudingen

Wil je zeker weten dat jouw UBO-registratie correct en volledig is? Neem dan contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek met juridisch adviseur van een van onze juridisch adviseurs.