Wat is het verschil tussen een directe en indirecte UBO?

Een UBO (Ultimate Beneficial Owner) is de natuurlijke persoon die uiteindelijk eigenaar is van of zeggenschap heeft over een onderneming. Het verschil tussen een directe en indirecte UBO zit in de manier waarop die zeggenschap wordt uitgeoefend: rechtstreeks via aandelen of stemrechten, of via tussenliggende entiteiten. Beide varianten moeten worden geregistreerd in het UBO-register bij de Kamer van Koophandel.

Wat is een UBO en waarom is deze registratie verplicht?

Een UBO is de natuurlijke persoon die achter een onderneming staat en daar uiteindelijk de touwtjes in handen heeft. De registratieplicht vloeit voort uit Europese anti-witwasregelgeving, die in Nederland is omgezet in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft). De overheid wil hiermee financiële criminaliteit tegengaan door inzichtelijk te maken wie er werkelijk achter bedrijven schuilgaat.

De verplichting geldt voor een breed scala aan organisatievormen, waaronder:

• Besloten vennootschappen (bv’s) en naamloze vennootschappen (nv’s)
• Stichtingen en verenigingen
• Personenvennootschappen zoals maatschappen, vennootschappen onder firma en commanditaire vennootschappen
• Coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen

Eenmanszaken en beursgenoteerde vennootschappen zijn uitgezonderd van de registratieplicht.

Wat is het verschil tussen een directe en indirecte UBO?

Een directe UBO houdt rechtstreeks meer dan 25% van de aandelen of stemrechten in een onderneming. Een indirecte UBO oefent diezelfde zeggenschap uit via één of meer tussenliggende entiteiten, zoals een houdstermaatschappij. Het onderscheid is in de praktijk belangrijk, omdat de route naar de zeggenschap bepalend is voor hoe de registratie eruitziet.

Stel: een natuurlijk persoon bezit 100% van een houdster-bv, en die houdster-bv bezit op haar beurt 60% van een werkmaatschappij. Die persoon is dan een indirecte UBO van de werkmaatschappij, want de zeggenschap loopt via een tussenliggende entiteit. De drempelwaarde van 25% wordt bij indirecte structuren berekend door de percentages in de keten met elkaar te vermenigvuldigen.

Houd rekening met het volgende bij het bepalen van het type UBO:

• Directe UBO: meer dan 25% aandelen of stemrechten rechtstreeks in handen
• Indirecte UBO: meer dan 25% via één of meer tussenliggende entiteiten
• Zeggenschap kan ook voortkomen uit andere middelen, zoals contractuele afspraken of feitelijke zeggenschap

Hoe bepaal je wie de UBO is binnen een complexe bedrijfsstructuur?

Bij meerdere lagen in een bedrijfsstructuur moet je de eigendomsketens stap voor stap doorlopen om te bepalen wie uiteindelijk boven de drempel van 25% uitkomt. Dat vraagt om een zorgvuldige analyse van alle tussenliggende entiteiten, ook als die in het buitenland zijn gevestigd.

In de praktijk doorloop je de volgende stappen:

1. Breng alle aandeelhouders en hun percentages in kaart, inclusief buitenlandse entiteiten
2. Bereken per laag het effectieve belang van elke natuurlijke persoon
3. Controleer of iemand via stemrechten, contracten of feitelijke invloed toch zeggenschap heeft, ook zonder formeel aandeelhouderschap
4. Stel vast of een of meer personen boven de 25%-drempel uitkomen

Bereikt geen enkele natuurlijke persoon de drempel van 25%? Dan geldt de vangnetbepaling: in dat geval moeten de dagelijkse bestuurders van de organisatie als UBO worden geregistreerd. Dit is geen uitzondering op de regel, maar een wettelijk verankerde oplossing voor situaties met sterk versnipperd aandeelhouderschap.

Welke gegevens moeten worden geregistreerd in het UBO-register en hoe werkt de registratie?

De registratie vindt plaats bij de Kamer van Koophandel via het online portaal. Per UBO moet een vaste set gegevens worden aangeleverd, onderverdeeld in openbare en afgeschermde informatie.

Openbaar toegankelijke gegevens zijn onder andere de naam, geboortemaand en -jaar, nationaliteit, woonstaat en de aard en omvang van het gehouden belang.

Afgeschermde gegevens, die alleen toegankelijk zijn voor bevoegde autoriteiten, zijn de volledige geboortedatum, het woonadres en het burgerservicenummer (BSN) of een buitenlands fiscaal identificatienummer.

Na de initiële registratie ben je verplicht het register actueel te houden. Wijzigingen in de aandeelhoudersstructuur of zeggenschap moeten tijdig worden doorgegeven. Het niet of onjuist registreren kan leiden tot boetes of andere sancties.

Zo helpt Newtone u bij de correcte UBO-registratie

UBO-registratie lijkt eenvoudig, maar bij complexere structuren of wijzigingen in het aandeelhouderschap gaat het regelmatig mis. Wij helpen ondernemers en dga’s om de juiste personen te identificeren en de registratie correct en volledig in te richten.

Concreet ondersteunen wij u bij:

• het in kaart brengen van directe en indirecte UBO’s binnen uw bedrijfsstructuur
• het berekenen van effectieve belangen bij meerdere lagen of buitenlandse entiteiten
• het toepassen van de vangnetbepaling wanneer geen enkele persoon boven de 25%-drempel uitkomt
• het verzorgen van de registratie bij de Kamer van Koophandel en het actueel houden van het UBO-register
• juridisch advies bij bredere vraagstukken rondom aandeelhoudersstructuren, bedrijfsopvolging of herstructurering

Wilt u zeker weten dat uw UBO-registratie klopt? Neem dan contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek met een van onze adviseurs.