Wat is het verschil tussen een UBO en een aandeelhouder?

Een UBO (Ultimate Beneficial Owner) is de natuurlijke persoon die uiteindelijk eigenaar is van of zeggenschap heeft over een onderneming. Een aandeelhouder is een partij die aandelen bezit in een vennootschap. Deze twee begrippen overlappen soms, maar zijn zeker niet hetzelfde. In dit artikel leggen we het verschil uit, wanneer registratie verplicht is en hoe je de juiste UBO bepaalt binnen jouw bedrijfsstructuur.

Wat is een UBO en wat is een aandeelhouder?

Een UBO is altijd een natuurlijk persoon: de mens die uiteindelijk achter een onderneming schuilgaat. Een aandeelhouder kan ook een rechtspersoon zijn, zoals een holding of een andere vennootschap. Dat maakt het onderscheid direct relevant voor elke ondernemer met een meer gelaagde bedrijfsstructuur.

De term UBO komt voort uit Europese anti-witwasregelgeving. Nederland heeft deze richtlijn omgezet in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft). Het doel is transparantie: overheden en financiële instellingen willen weten wie er werkelijk achter een onderneming zit.

Een aandeelhouder is juridisch de eigenaar van één of meer aandelen in een vennootschap. Dat geeft recht op dividend en stemrecht, maar zegt nog niets over wie de uiteindelijke eigenaar is. Juist dat onderscheid is voor het mkb belangrijk, zeker bij structuren met meerdere lagen.

Wat is het belangrijkste verschil tussen een UBO en een aandeelhouder?

Het kernverschil zit in de definitie en de drempel. Een aandeelhouder bezit aandelen, een UBO is de persoon die meer dan 25% van de aandelen, stemrechten of het economisch belang houdt, óf die anderszins feitelijke zeggenschap uitoefent. Een aandeelhouder is dus niet automatisch een UBO, en een UBO hoeft geen directe aandeelhouder te zijn.

• Eigendomspercentage: een aandeelhouder kan een klein belang hebben; een UBO heeft meer dan 25%
• Rechtsvorm: een aandeelhouder kan een bv of nv zijn; een UBO is altijd een natuurlijk persoon
• Zeggenschap: een UBO kan ook via feitelijke controle worden aangemerkt, los van het aandelenpercentage
• Registratieplicht: UBO’s moeten worden ingeschreven in het UBO-register; aandeelhouders niet per definitie

Als niemand boven de 25%-drempel uitkomt, wordt gekeken naar wie feitelijk de hoogste zeggenschap heeft. Is dat ook niet eenduidig vast te stellen, dan geldt het hoger management als pseudo-UBO.

Wanneer ben je verplicht een UBO te registreren in het UBO-register?

De registratieplicht in het UBO-register van de Kamer van Koophandel geldt voor de meeste Nederlandse rechtspersonen. Denk aan bv’s, nv’s, stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen. Eenmanszaken en personenvennootschappen zoals de vof vallen hier niet onder.

Bij registratie moet je de volgende gegevens van elke UBO vastleggen:

• Naam, geboortedatum en nationaliteit
• Woonland
• Aard en omvang van het economisch belang

Niet voldoen aan de registratieplicht kan leiden tot boetes of zelfs strafrechtelijke sancties. Een veelvoorkomende valkuil is dat ondernemers vergeten het register bij te werken na een aandeelhouderswisseling of herstructurering. Ook het onjuist inschatten van de drempelwaarde bij complexe structuren zorgt regelmatig voor problemen.

Kan een aandeelhouder ook een UBO zijn, en wanneer is dat het geval?

Ja, een aandeelhouder kan ook een UBO zijn. Dat is het geval wanneer een natuurlijk persoon direct meer dan 25% van de aandelen of stemrechten houdt in een vennootschap. Bij een eenvoudige bv met één directeur-grootaandeelhouder die alle aandelen bezit, is de situatie helder: die persoon is zowel aandeelhouder als UBO.

Het wordt complexer bij holdings of tussenliggende vennootschappen. Stel dat persoon A 100% van een holding bezit en die holding 60% van een werkmaatschappij. Dan is persoon A de UBO van de werkmaatschappij, ook al is hij geen directe aandeelhouder daarvan. Je kijkt altijd door de structuur heen naar de uiteindelijke natuurlijke persoon.

Bij familiebedrijven of joint ventures waarbij meerdere partijen betrokken zijn, kan het voorkomen dat er meerdere UBO’s zijn, of juist geen enkele die boven de 25% uitkomt. In dat laatste geval geldt de feitelijke-zeggenschapstoets als aanvullend criterium.

Hoe helpt Newtone bij het bepalen en registreren van jouw UBO?

Het correct vaststellen en registreren van de UBO binnen jouw bedrijfsstructuur vraagt om kennis van zowel de juridische als de fiscale werkelijkheid van jouw onderneming. Wij helpen mkb-ondernemers hier concreet bij, zodat je aan je verplichtingen voldoet en onaangename verrassingen voorkomt.

• Analyse van jouw eigendoms- en zeggenschapsstructuur om de juiste UBO(‘s) te identificeren
• Begeleiding bij de registratie in het UBO-register van de Kamer van Koophandel
• Signalering van wijzigingen die leiden tot een updateplicht, zoals aandelenoverdrachten of herstructureringen
• Juridisch advies bij complexe structuren, zoals holdings, tussenliggende vennootschappen of internationale eigendomslagen
• Ondersteuning bij alle overige juridische vraagstukken rondom het runnen van jouw onderneming

Wil je zeker weten dat jouw UBO-registratie klopt en up-to-date is? Neem contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek met juridisch adviseur van ons team.

Gerelateerde artikelen

• Wat is de rol van het UBO-register bij het voorkomen van witwassen?
• Wat zijn de gevolgen van niet-inschrijving in het UBO-register?
• Wat wordt bedoeld met schijnzelfstandigheid?
• Wat zijn de voordelen van een juiste arbeidsrelatie voor opdrachtgevers?
• Wat verandert er door de Wet Loontransparantie voor werkgevers?