Spring naar content

Wat zijn de meest gemaakte fouten bij UBO-registratie?

Onvolledig ingevuld registratieformulier met pen en stapel documenten op een wit bureau, minimalistische vectorillustratie.

De meest gemaakte fouten bij UBO-registratie hebben te maken met het onjuist bepalen van economische belangen, het over het hoofd zien van indirecte aandeelhouders en het niet tijdig bijwerken van gegevens na een structuurwijziging. Een fout in het UBO-register kan serieuze gevolgen hebben, van boetes tot problemen bij bankzaken. In dit artikel komen de meest gestelde vragen over UBO-registratie aan bod.

Wat is UBO-registratie en wie is verplicht zich in te schrijven?

UBO staat voor Ultimate Beneficial Owner, oftewel de uiteindelijk belanghebbende. Dit is de natuurlijke persoon die uiteindelijk eigenaar is van of zeggenschap heeft over een onderneming. In Nederland zijn veel rechtsvormen verplicht om hun UBO’s in te schrijven in het UBO-register bij de Kamer van Koophandel.

Onder de registratieplicht vallen onder andere bv’s, nv’s, stichtingen, verenigingen, coöperaties en personenvennootschappen. Een persoon wordt als UBO aangemerkt wanneer hij of zij meer dan 25% van de aandelen, stemrechten of het economisch belang houdt. Bij stichtingen en verenigingen kijkt men naar wie feitelijke zeggenschap uitoefent over het bestuur.

Als er geen natuurlijke persoon is die boven de 25%-drempel uitkomt, moet de onderneming een zogeheten pseudo-UBO registreren. Dat is doorgaans de statutaire bestuurder. Het is dus niet zo dat registratie alleen geldt voor bedrijven met een duidelijke meerderheidsaandeelhouder.

Welke fouten worden het meest gemaakt bij het invullen van het UBO-register?

De meest voorkomende fout is het alleen kijken naar directe aandeelhouders, terwijl indirecte belangen via een holdingstructuur ook meetellen. Een aandeelhouder die via een tussenliggende bv meer dan 25% bezit, is evengoed een UBO en moet worden geregistreerd.

Andere veelgemaakte fouten zijn:

  • Aannemen dat de directeur of bestuurder automatisch de UBO is, terwijl dat lang niet altijd het geval is
  • Het percentage economisch belang onjuist berekenen, bijvoorbeeld door geen rekening te houden met cumulatieve belangen via meerdere entiteiten
  • Niet alle relevante UBO’s registreren bij complexe structuren met meerdere aandeelhouders
  • Verouderde of onvolledige persoonsgegevens invullen, zoals een oud adres of een ontbrekend BSN
  • Vergeten dat ook buitenlandse aandeelhouders als UBO kunnen kwalificeren

Vooral bij holdingstructuren gaat het regelmatig mis. Ondernemers denken dat de registratie van de top-bv voldoende is, terwijl elke entiteit in de structuur afzonderlijk aan de verplichtingen moet voldoen.

Wanneer moet je de UBO-registratie bijwerken en wat gaat daar vaak mis?

Wijzigingen in de eigendomsstructuur moeten binnen zeven dagen worden doorgegeven aan de Kamer van Koophandel. Dat geldt bij aandelenverkoop, herstructurering, overlijden van een aandeelhouder of een nieuwe aandeelhoudersverhouding door uitgifte van nieuwe aandelen.

In de praktijk wordt dit regelmatig te laat gedaan, simpelweg omdat niemand binnen de organisatie expliciet verantwoordelijk is voor het bijhouden van het register. Bij grotere bedrijven met meerdere aandeelhouders of een actieve corporate structuur is het risico op verouderde gegevens het grootst.

Een ander pijnpunt is dat ondernemers de registratieplicht wel kennen bij oprichting, maar vergeten dat elke wijziging in de structuur opnieuw actie vereist. Een overname, een aandelenoverdracht binnen de familie of een reorganisatie zijn allemaal momenten waarop de UBO-gegevens opnieuw moeten worden beoordeeld.

Wat zijn de gevolgen als de UBO-registratie onjuist of onvolledig is?

Een onjuiste of ontbrekende registratie in het UBO-register is een economisch delict. De Kamer van Koophandel kan handhavend optreden en boetes opleggen. Daarnaast kunnen er aanzienlijke praktische problemen ontstaan die de bedrijfsvoering direct raken.

Denk aan:

  • Problemen bij het openen of aanhouden van een bankrekening, omdat banken verplicht zijn de UBO-gegevens te controleren
  • Vertraging of blokkade bij notariële transacties, zoals aandelenoverdrachten of vastgoedtransacties
  • Complicaties tijdens due diligence bij een overname of financieringsronde
  • Reputatieschade als onjuiste registratie aan het licht komt bij zakelijke partners of investeerders

Notarissen en adviseurs zijn bovendien zelf verplicht om te controleren of de UBO-registratie klopt voordat zij bepaalde transacties begeleiden. Een fout in het register kan een deal dus letterlijk vertragen of zelfs blokkeren.

Hoe zorgt Newtone voor een correcte en actuele UBO-registratie?

Wij helpen mkb-ondernemers en dga’s bij een correcte en actuele UBO-registratie, van de eerste analyse tot het proactief signaleren van wijzigingen. Onze juridisch adviseurs begrijpen hoe complexe aandeelhoudersstructuren in de praktijk werken en vertalen dat naar de juiste registratie.

Wat wij voor je doen:

  • Analyse van de volledige aandeelhoudersstructuur, inclusief indirecte belangen via holdings en tussenliggende entiteiten
  • Identificatie van alle UBO’s op basis van de wettelijke criteria
  • Begeleiding bij het correct invullen en indienen van de registratie bij de Kamer van Koophandel
  • Proactieve signalering bij structuurwijzigingen die een update van het register vereisen
  • Advies over de bredere juridische context, zoals contractuele afspraken rondom aandeelhoudersbelangen

Twijfel je of jouw UBO-registratie nog klopt, of staat er een herstructurering op de agenda? Neem contact met ons op en we kijken het samen met je door.

Gerelateerde artikelen