Wetsvoorstel Wet fiscale stimulering start-ups en scale-ups

Op Prinsjesdag 2026 heeft het kabinet het wetsvoorstel “Wet fiscale stimulering start-ups en scale-ups” gepresenteerd. Het voorstel moet innovatieve ondernemingen helpen bij het aantrekken en behouden van talent door werknemersparticipaties via aandelenopties fiscaal aantrekkelijker te maken. De regeling maakt onderdeel uit van het Belastingplan 2027, maar is ondergebracht in een afzonderlijk wetsvoorstel dat zelfstandig kan worden behandeld en aangenomen.

Het bijzondere dit jaar is dat het Belastingplan (en dus ook dit wetsvoorstel) gepresenteerd is door een minderheidskabinet. Voor het welslagen van de plannen is steun van andere partijen in zowel de Tweede als Eerste Kamer noodzakelijk. Of en hoe ze die steun gaan krijgen is op dit moment nog verre van duidelijk.

Waarom dit wetsvoorstel?

Volgens het kabinet zijn start-ups en scale-ups belangrijk voor innovatie, economische groei en werkgelegenheid. Veel van deze ondernemingen beschikken echter niet over voldoende middelen om internationaal talent hoge salarissen te bieden. Daarom wordt vaak gewerkt met aandelenopties. Het huidige Nederlandse fiscale regime wordt internationaal gezien als relatief onaantrekkelijk omdat belastingheffing kan plaatsvinden voordat werknemers daadwerkelijk over liquide middelen beschikken.

Wanneer is sprake van een start-up of scale-up?

In dit wetsvoorstel wordt een definitie geïntroduceerd voor start-ups en scale-ups. Een onderneming moet onder meer:

• gericht zijn op snelle groei;
• beschikken over een schaalbaar en herhaalbaar bedrijfsmodel;
• voortkomen uit innovatie;
• niet beursgenoteerd zijn; en
• niet voor meer dan 25% in handen zijn van een beursgenoteerde onderneming.

De Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO) gaat beoordelen of een onderneming voldoet aan deze voorwaarden. Hiervoor moet een beschikking worden aangevraagd. De beschikking geldt acht jaar en kan daarna worden verlengd.

Nieuwe fiscale behandeling van aandelenopties

De kern van het wetsvoorstel is dat belastingheffing niet langer plaatsvindt wanneer aandelen verhandelbaar worden, maar pas wanneer daadwerkelijk liquiditeit ontstaat.

Voor kwalificerende start-ups en scale-ups wordt belasting geheven op het moment van:

• verkoop van het optierecht; of
• verkoop van de aandelen die uit het optierecht zijn verkregen.

Dit voorkomt dat werknemers belasting moeten betalen terwijl zij hun aandelen nog niet kunnen verkopen.

Slechts 65% van het voordeel belast

Een andere belangrijke maatregel is dat niet het volledige voordeel wordt belast. Slechts 65% van het gerealiseerde voordeel wordt als loon in aanmerking genomen.

Volgens het kabinet is dit gerechtvaardigd omdat werknemers ondernemingsrisico lopen, vaak genoegen nemen met een lager salaris en hun vermogen langdurig vastleggen in een risicovolle onderneming. Hierdoor daalt de effectieve belastingdruk aanzienlijk.

De faciliteit geldt uitsluitend voor toekomstige waardestijgingen. Een voordeel dat reeds aanwezig is op het moment van toekenning van de optie valt niet onder de regeling.

Voorwaarden

De regeling mag alleen worden toegepast als aan de navolgende cumulatieve voorwaarden is voldaan:

• Het gaat om optierechten op aandelen in het kapitaal van de inhoudingsplichtige zelf of van een moedervennootschap die direct of indirect voor meer dan de helft belang heeft bij de start-up of scale-up, mits beide entiteiten beschikken over een beschikking van de RVO die hen aanmerkt als een start-up of scale-up.
• Op het moment van toekenning van het optierecht is sprake van een startup of scale-up en daarvoor is een RVO-beschikking gegeven. Deze beschikking kan eventueel met terugwerkende kracht worden gegeven.
• Er is schriftelijk overeengekomen dat de optie en de bij uitoefening daarvan verkregen aandelen niet worden vervreemd tot 2 jaar na de toekenning, tenzij er sprake is van een eerdere verkoop of beursgang van de onderneming.
• Voor een voorgenomen verkoop door de werknemer van door uitoefening van het optierecht verworven aandelen geldt een verplichte schriftelijke goedkeuringsprocedure.
• De werkgever dient een adequate administratie te voeren van o.a. het aandelenbezit, de toegekende optierechten en de transacties.
• In beginsel is de regeling beperkt tot inhoudingsplichtigen die vallen binnen de EU-definitie van ‘kleine, middelgrote en micro-ondernemingen’ (kmo). Inhoudingsplichtigen vallen op hoofdlijnen binnen deze kaders als de onderneming waartoe de inhoudingsplichtige behoort minder dan 250 werknemers heeft en een omzet heeft die € 50 miljoen niet overschrijdt of een jaarlijks balanstotaal dat € 43 miljoen niet overschrijdt. Ook inhoudingsplichtigen die niet vallen binnen de kaders van de kmo-definitie kunnen echter gebruikmaken van de voorgestelde regeling, mits het de-minimissteunplafond van € 300.000 per drie jaar niet wordt overschreden.

Uitsluiting voor aanmerkelijk belang en lucratief belang

De regeling is nadrukkelijk bedoeld voor werknemersparticipaties. Daarom geldt zij niet voor:

• Aanmerkelijkbelanghouders (worden belast in box 2); en
• houders van lucratieve belangen (worden belast in box 1).

Hiermee wil het kabinet voorkomen dat private-equity- en managementstructuren gebruikmaken van een regeling die bedoeld is voor werknemers van innovatieve ondernemingen.

Holdings en groepsstructuren

De voorgestelde regeling kan ook van toepassing zijn op aandelenoptierechten die recht geven op aandelen in een moedermaatschappij. Voorwaarde is onder meer dat deze moedermaatschappij direct of indirect “voor meer dan de helft belang heeft” in de de start-up of scale-up en eveneens beschikt over een RVO-beschikking waarin zij als start-up of scale-up is aangemerkt.

Internationale situaties

Voor werknemers die naar Nederland verhuizen wordt een step-upregeling ingevoerd. Waardestijgingen die vóór immigratie zijn ontstaan blijven daardoor buiten de Nederlandse belastingheffing.

Bij emigratie wordt juist een conserverende aanslag opgelegd over de tot dat moment opgebouwde waardestijging. De belasting hoeft echter niet direct te worden betaald; betaling vindt pas plaats wanneer daadwerkelijk liquiditeit beschikbaar komt.

Ook wanneer een werknemer uit dienst treedt blijft de belastingheffing in beginsel uitgesteld tot het moment waarop de aandelen worden verkocht.

Overgangsrecht

De regeling krijgt terugwerkende kracht voor geschikte aandelenopties die zijn toegekend vanaf 17 april 2025. Daarbij geldt onder meer dat de optie nog niet definitief in de loonheffing mag zijn betrokken en dat uiterlijk eind 2027 een RVO-beschikking wordt aangevraagd.

Kritiek van de Belastingdienst

De Belastingdienst acht de regeling uitvoerbaar, maar wijst op verschillende risico’s. Zo zijn de controlemogelijkheden beperkt en is de fiscus sterk afhankelijk van informatie van werkgevers en werknemers. Daarnaast bestaan risico’s op complexe waarderingsdiscussies en het niet melden van aandelenverkopen.

Conclusie

Het wetsvoorstel betekent een ingrijpende wijziging van de fiscale behandeling van werknemersparticipaties bij innovatieve ondernemingen. De belangrijkste voordelen zijn:

• belastingheffing pas bij daadwerkelijke verkoop;
• slechts 65% van het voordeel wordt belast;
• een speciaal regime voor erkende start-ups en scale-ups;
• uitgestelde betaling bij emigratie; en
• betere mogelijkheden om talent aan te trekken en te behouden.

Voor innovatieve groeibedrijven kan dit een belangrijke verbetering zijn van het Nederlandse vestigings- en ondernemingsklimaat. Of de regeling daadwerkelijk per 1 januari 2027 in werking treedt, hangt af van de behandeling in de Tweede en Eerste Kamer.

Heeft u vragen over deze regeling? Neem dan contact op een van onze belastingadviseurs.