Eenmanszaak of B.V.: welke rechtsvorm past bij uw onderneming?

Dit artikel is voor het laatst aangepast op 31 juli 2026.

Bij het oprichten van uw bedrijf is een van de vragen welke rechtsvorm u kiest: eenmanszaak of B.V.?  Welke afwegingen spelen een rol? En als u een eenmanszaak hebt, loont het dan misschien om deze om te zetten in een B.V. en wat zijn de mogelijkheden? Wij hebben dit voor u op een rijtje gezet. Allereest wordt ingegaan op de afwegingen tussen een eenmanszaak en een B.V.

Afwegingen eenmanszaak of B.V.

De keuze tussen een eenmanszaak en een B.V. hangt af van zowel fiscale als bedrijfseconomische en juridische overwegingen. Een eenmanszaak is eenvoudig op te richten, kent beperkte administratieve verplichtingen en biedt (als aan de voorwaarden wordt voldaan) toegang tot ondernemersfaciliteiten zoals de zelfstandigenaftrek, startersaftrek en de MKB-winstvrijstelling. Daardoor is deze rechtsvorm vaak aantrekkelijk voor startende ondernemers en ondernemers met een relatief beperkte winst.

Een B.V. biedt daarentegen het voordeel van beperkte aansprakelijkheid, omdat de vennootschap een zelfstandige rechtspersoon is. Daarnaast kan een B.V. aantrekkelijk zijn voor ondernemers die niet alle winst direct privé nodig hebben, omdat winsten binnen de onderneming kunnen worden behouden voor investeringen of vermogensopbouw. Ook biedt een B.V. meer flexibiliteit bij bedrijfsopvolging, toetreding van aandeelhouders en een toekomstige verkoop van de onderneming.

In de praktijk spelen vooral de hoogte van de winst, de behoefte aan privé-opnamen, de mate van ondernemersrisico en de toekomstplannen van de ondernemer een belangrijke rol. De keuze vraagt uiteindelijk om een integrale beoordeling van zowel fiscale als niet-fiscale aspecten.

Tariefverschil IB en VPB

Er bestaat een tariefverschil tussen ondernemen in de inkomstenbelasting en ondernemen via een B.V.  Daarbij moet worden bedacht dat bij een B.V. sprake is van een tweetrapsheffing: eerst betaalt de B.V. vennootschapsbelasting (Vpb) over haar winst en vervolgens betaalt de aandeelhouder inkomstenbelasting in box 2 over dividenduitkeringen of vervreemdingswinsten op de aandelen.

Bij een Vpb-tarief van 19% bedraagt de gecombineerde heffing, uitgaande van een box 2-tarief van 24,5%, circa 39,8% (19% + 24,5% van 81%). Wordt de winst belast tegen het hoge Vpb-tarief van 25,8%, dan bedraagt de gecombineerde heffing circa 44,0% (25,8% + 24,5% van 74,2%).

Voor zover het box 2-inkomen boven de tweede schijf uitkomt en het 31%-tarief van toepassing is, loopt de gecombineerde druk verder op. In dat geval bedraagt de totale heffing circa 44,1% bij een Vpb-tarief van 19% en circa 48,8% bij een Vpb-tarief van 25,8%.

Daartegenover staat dat het hoogste tarief in box 1 in 2026 49,5% bedraagt. Bij de vergelijking is evenwel niet alleen het wettelijke toptarief van 49,5% relevant; door de afbouw van heffingskortingen kan de marginale belastingdruk in de inkomstenbelasting oplopen tot ongeveer 56%, waardoor het verschil met de B.V.-heffing in bepaalde situaties groter wordt. Bovendien kunnen ondernemers in de inkomstenbelasting onder voorwaarden gebruikmaken van faciliteiten zoals de mkb-winstvrijstelling, waardoor de effectieve druk lager kan uitvallen. Het fiscale voordeel van een B.V. is daarom vooral aanwezig wanneer winsten niet direct privé nodig zijn en voor langere tijd binnen de B.V. kunnen worden geherinvesteerd. Worden winsten jaarlijks uitgekeerd, dan is het verschil met de inkomstenbelasting in veel gevallen beperkt(er).

Omslagpunt

In 2026 ligt de gecombineerde belastingdruk bij een B.V. doorgaans tussen circa 40% en 49%, afhankelijk van de hoogte van de winst en het toepasselijke box 2-tarief. Daarmee is het verschil met het hoogste box 1-tarief van 49,5% kleiner dan vaak wordt gedacht (zoals eerder opgemerkt kan het marginale IB-tarief evenwel oplopen naar 56%). De keuze tussen een eenmanszaak en een BV wordt lang niet altijd bepaald door het uiteindelijke belastingtarief. Voor veel ondernemers is juist het reserveringsvermogen doorslaggevend: hoeveel van de winst kan binnen de onderneming blijven om te investeren, beleggen of als buffer aan te houden?

Een ondernemer met € 200.000 winst die jaarlijks slechts € 70.000 privé nodig heeft, kan het resterende deel van de winst in de B.V. achterlaten. Over dat deel is in eerste instantie alleen vennootschapsbelasting verschuldigd. De heffing in box 2 wordt uitgesteld tot het moment waarop dividend wordt uitgekeerd of de aandelen worden vervreemd. Hierdoor ontstaat een liquiditeits- en rendementsvoordeel dat in de praktijk vaak zwaarder weegt dan het verschil in uiteindelijke belastingdruk. Een ondernemer die daarentegen jaarlijks vrijwel de volledige winst aan privé onttrekt, profiteert veel minder van dit uitstelvoordeel. In dat geval verschuift de aandacht weer naar de totale gecombineerde belastingdruk en de extra kosten en verplichtingen die een B.V. met zich brengt. De vraag is daarom niet alleen hoeveel winst een ondernemer maakt, maar vooral hoeveel winst hij binnen de onderneming kan laten. Juist dat reserveringsvermogen c.q. de mogelijkheid om winst tegen uitsluitend het Vpb-tarief binnen de B.V. te laten renderen, bepaalt in veel gevallen of een B.V. fiscaal aantrekkelijk(er) is.

Omzetting van een eenmanszaak naar een B.V.: waarom vaak direct een holdingstructuur?

Wanneer een ondernemer besluit zijn eenmanszaak om te zetten in een B.V., is het vaak verstandig om niet alleen een werkmaatschappij op te richten, maar direct een holdingstructuur te creëren. Een dergelijke structuur bestaat doorgaans uit een holding-BV die alle aandelen houdt in een werk-B.V. In de praktijk wordt deze opzet veelvuldig toegepast vanwege de extra flexibiliteit die zij biedt voor de toekomst.

Een voordeel van een holdingstructuur is dat ondernemingsrisico’s kunnen worden gescheiden van opgebouwd vermogen. De operationele activiteiten worden verricht door de werkmaatschappij, terwijl overtollige winsten via dividenduitkeringen kunnen worden overgebracht naar de holding. Hierdoor kan vermogen buiten de directe risicosfeer van de onderneming worden opgebouwd. Wanneer zich op enig moment een aansprakelijkheidsclaim of een financieel probleem voordoet binnen de werkmaatschappij, zijn de eerder naar de holding uitgekeerde middelen in beginsel beter beschermd. Let er wel op dat het vermogen “via de achterderur” toch niet (weer) in de ondernemingsrisicosfeer wordt getrokken, bijvoorbeeld doordat de Holding leningen verstrekt aan de werk-B.V.

Daarnaast creëert een holdingstructuur flexibiliteit voor de toekomst. Indien de onderneming na verloop van tijd wordt verkocht, kunnen doorgaans de aandelen in de werkmaatschappij worden vervreemd. De verkoopopbrengst komt dan terecht in de holding. Onder toepassing van de deelnemingsvrijstelling kan de gerealiseerde verkoopwinst veelal onbelast binnen de holding worden ontvangen. Ook voor bedrijfsopvolging, toetreding van nieuwe vennoten, het opzetten van nieuwe activiteiten of het afzonderen van vastgoed biedt een holdingstructuur belangrijke voordelen.

Manieren waarop de structuur kan worden opgezet

Voor de omzetting van een eenmanszaak naar een B.V. bestaan in hoofdlijnen twee routes: een ruisende inbreng en een geruisloze inbreng.

Ruisende inbreng

Bij een ruisende inbreng wordt de onderneming geacht tegen de actuele marktwaarde aan de B.V. te worden verkocht. Hierdoor moet direct worden afgerekend over aanwezige stille reserves, goodwill en fiscale reserves. Het voordeel hiervan is dat de BV de onderneming tegen de hogere marktwaarde verkrijgt, waardoor bijvoorbeeld goodwill op de fiscale balans kan worden geactiveerd en veelal kan worden afgeschreven. Het nadeel is uiteraard dat direct inkomstenbelasting verschuldigd kan zijn over de stakingswinst.

Geruisloze inbreng

Bij een geruisloze inbreng wordt gebruikgemaakt van de faciliteit van artikel 3.65 Wet IB 2001. De onderneming wordt dan tegen fiscale boekwaarden ingebracht, waardoor op het moment van omzetting geen directe belastingheffing plaatsvindt. De bestaande belastingclaim schuift als het ware door naar de B.V. Voor ondernemers die de onderneming nog geruime tijd willen voortzetten, is dit vaak de meest aantrekkelijke route omdat geen liquiditeiten hoeven te worden vrijgemaakt voor het voldoen van de afrekening in box 1.

Praktijkvoorbeeld

Stel dat een adviesbureau een ondernemingsvermogen heeft met een fiscale boekwaarde van € 250.000, terwijl de waarde in het economische verkeer € 800.000 bedraagt. Het verschil van € 550.000 bestaat uit goodwill en stille reserves.

Bij een ruisende inbreng wordt de onderneming fiscaal geacht tegen de werkelijke waarde te zijn overgedragen. De ondernemer rekent daardoor in beginsel af over de stakingswinst van € 550.000. Daar staat tegenover dat de BV de onderneming verkrijgt tegen de actuele waarde van € 800.000, waardoor de fiscale boekwaarden van de overgenomen activa en passiva in beginsel worden verhoogd naar dat niveau.

Bij een geruisloze inbreng vindt geen onmiddellijke belastingheffing plaats. De bestaande fiscale boekwaarden van € 250.000 worden doorgeschoven naar de B.V. De belastingclaim op de goodwill en stille reserves blijft daardoor behouden en verschuift naar de toekomst. De ondernemer behoudt zijn liquiditeiten en kan de onderneming zonder directe fiscale afrekening voortzetten.

Kort gezegd: bij een ruisende inbreng wordt nu afgerekend maar ontstaat doorgaans een hogere fiscale basis binnen de B.V., terwijl bij een geruisloze inbreng de belastingheffing wordt uitgesteld maar ook de latente belastingclaim wordt doorgeschoven.

Juridische aandachtspunten bij de inbreng van een eenmanszaak in een B.V.

Bij de inbreng van een eenmanszaak in een B.V. spelen niet alleen fiscale, maar ook belangrijke juridische aandachtspunten. Een eenmanszaak heeft geen eigen rechtspersoonlijkheid, waardoor niet de onderneming als geheel wordt overgedragen, maar de afzonderlijke activa, passiva, contracten en rechten. Het is daarom van belang zorgvuldig vast te stellen welke vermogensbestanddelen tot de onderneming behoren en op welke wijze deze aan de B.V. worden overgedragen.

Daarnaast verdienen bestaande overeenkomsten bijzondere aandacht. Huurovereenkomsten, financieringen, leasecontracten en andere contractuele verplichtingen gaan niet altijd automatisch over op de B.V. en kunnen toestemming van de wederpartij vereisen. Hetzelfde geldt vaak voor vergunningen en registraties. Ook schulden gaan niet zonder meer over; zonder instemming van de schuldeiser kan de ondernemer in privé aansprakelijk blijven.

Wanneer personeel in dienst is, moet worden beoordeeld of sprake is van een overgang van onderneming, waardoor werknemers en hun arbeidsvoorwaarden van rechtswege overgaan naar de B.V.

Na de inbreng van een eenmanszaak in een B.V. is het belangrijk dat de onderneming ook juridisch en praktisch volledig wordt overgezet.  Dat betekent onder meer dat bijvoorbeeld contracten, vergunningen, verzekeringen, bankrelaties, eventuele intellectuele eigendomsrechten (indien gewenst of nodig) op naam van de B.V. moeten worden gebracht. Dit wordt in de praktijk vaak vergeten. Ook is het raadzaam te controleren of bestaande financieringen en borgstellingen nog privé op de ondernemer rusten.

Conclusie

De keuze tussen een eenmanszaak en een B.V. laat zich niet vangen in één winstgrens of vuistregel. Naast fiscale aspecten spelen ook aansprakelijkheid, ondernemingsrisico, investeringsbehoefte, financieringsmogelijkheden en toekomstplannen een belangrijke rol. Voor ondernemers met een beperkte winst en een relatief eenvoudige bedrijfsvoering biedt de eenmanszaak vaak een laagdrempelige en fiscaal aantrekkelijke oplossing. Naarmate de winst stijgt, de risico’s toenemen of er behoefte ontstaat om vermogen binnen de onderneming op te bouwen, kan een B.V. steeds aantrekkelijker worden.

In de praktijk blijkt bovendien dat niet zozeer de uiteindelijke belastingdruk, maar vooral het reserveringsvermogen vaak de doorslag geeft. Een B.V. biedt de mogelijkheid om winsten tegen uitsluitend het Vpb-tarief binnen de onderneming te behouden en te laten renderen, waardoor een belangrijk liquiditeits- en investeringsvoordeel kan ontstaan. Wordt gekozen voor een omzetting naar een B.V., dan verdient het veelal aanbeveling direct te beoordelen of een holdingstructuur wenselijk is, zodat toekomstige groei, vermogensopbouw en een eventuele verkoop of bedrijfsopvolging optimaal kunnen worden gefaciliteerd. Een zorgvuldige analyse van zowel de fiscale als de juridische gevolgen blijft daarbij onmisbaar. Wat vandaag de meest passende rechtsvorm is, hoeft dat over enkele jaren niet meer te zijn. Regelmatige herbeoordeling van de ondernemingsstructuur kan daarom aanzienlijke voordelen opleveren en voorkomt dat de rechtsvorm een belemmering wordt voor de verdere ontwikkeling van de onderneming.

Kortom: de beste rechtsvorm is niet de rechtsvorm met het laagste belastingtarief, maar de rechtsvorm die het beste aansluit bij de ambities, risico’s en financiële behoeften van de ondernemer.

Heeft u vragen hierover of wilt u een vrijblijvend adviesgesprek aanvragen? Neem dan contact met ons op.