Wat zijn de belastingvoordelen van een bedrijf kopen via een holding?

Een bedrijf kopen via een holding biedt aanzienlijke belastingvoordelen. De belangrijkste zijn de deelnemingsvrijstelling, waardoor winsten en verkoopopbrengsten onbelast naar de holding kunnen doorstromen, en de mogelijkheid om rente op de overnamefinanciering fiscaal af te trekken. Daarmee is een holdingstructuur voor veel ondernemers die een bedrijf willen kopen een fiscaal efficiëntere keuze dan een directe aankoop in privé of via een werkmaatschappij.

Hoeveel meer belasting betaalt u bij een aankoop in privé?

Wie een bedrijf koopt zonder holdingstructuur en dat bedrijf later met winst verkoopt, betaalt belasting over de verkoopwinst in box 2 of in de inkomstenbelasting. Dat kan al snel oplopen tot een effectief tarief van meer dan 30 procent. Datzelfde geldt voor dividenduitkeringen uit de overgenomen onderneming. Een holding tussen uzelf en de over te nemen vennootschap zorgt ervoor dat winsten en verkoopopbrengsten onder de deelnemingsvrijstelling vallen, waardoor u de opbrengst belastingvrij binnen de holding kunt herinvesteren of op een later, fiscaal gunstiger moment kunt uitkeren.

Waarom mist u de renteaftrek zonder een goede overnamestructuur?

Bij een overname wordt vaak geleend. Als die lening niet op de juiste plek in de structuur staat, is de rente niet of slechts beperkt aftrekbaar. Een holding die de aandelen koopt en de lening aantrekt, kan de rentelasten verrekenen met de operationele winsten van de overgenomen vennootschap via een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Wie die structuur niet op orde heeft vóór de aankoop, mist een concreet fiscaal voordeel dat in elke jaarrekening terugkomt. De oplossing: laat de holdingstructuur beoordelen voordat de koopovereenkomst wordt getekend.

Wat is een holding en hoe werkt een holdingstructuur?

Een holding is een vennootschap, doorgaans een besloten vennootschap (BV), die aandelen houdt in een of meer andere vennootschappen. In een holdingstructuur staat de holding boven de werkmaatschappij. De holding bezit de aandelen, de werkmaatschappij voert de operationele activiteiten uit en maakt winst.

De structuur werkt als volgt: u richt een holding-BV op, die vervolgens de aandelen koopt van het bedrijf dat u wilt overnemen. Dat overgenomen bedrijf wordt de werkmaatschappij. Winsten die de werkmaatschappij maakt, kunnen als dividend worden uitgekeerd aan de holding. Dankzij de deelnemingsvrijstelling zijn die dividenden bij de holding onbelast.

Een holdingstructuur biedt ook bescherming. Vermogen dat u vanuit de werkmaatschappij naar de holding heeft doorgesluisd, is afgeschermd van risico’s die de werkmaatschappij loopt. Dat maakt de holding niet alleen fiscaal interessant, maar ook strategisch.

Waarom is een bedrijf kopen via een holding fiscaal voordelig?

Een bedrijf kopen via een holding is fiscaal voordelig omdat winsten en verkoopopbrengsten onbelast naar de holding kunnen doorstromen via de deelnemingsvrijstelling, en omdat rente op de overnamefinanciering aftrekbaar kan zijn. Dit verlaagt de effectieve belastingdruk aanzienlijk ten opzichte van een directe aankoop in privé.

De voordelen zijn concreet:

• Dividenden van de werkmaatschappij aan de holding zijn onbelast (deelnemingsvrijstelling).
• De verkoopwinst bij een latere verkoop van de aandelen valt ook onder de deelnemingsvrijstelling.
• Rente op de overnamefinanciering kan worden verrekend met de winsten van de werkmaatschappij.
• Vermogen kan belastingvrij worden herinvesteerd vanuit de holding.
• Privévermogen is gescheiden van ondernemingsrisico’s.

Voor ondernemers die een bedrijf kopen met de intentie het later te verkopen, is een holdingstructuur vrijwel altijd de meest fiscaal efficiënte route.

Wat is de deelnemingsvrijstelling en wat levert het u op bij een overname?

De deelnemingsvrijstelling is een fiscale regeling in de vennootschapsbelasting die bepaalt dat voordelen uit een deelneming, zoals dividenden en verkoopwinsten, zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting bij de moedervennootschap. De regeling geldt als de holding minimaal 5 procent van de aandelen bezit.

Wat dit concreet oplevert: stel dat de werkmaatschappij 500.000 euro winst maakt en dit als dividend uitkeert aan de holding. Zonder deelnemingsvrijstelling zou hierover vennootschapsbelasting verschuldigd zijn. Met de deelnemingsvrijstelling ontvangt de holding dit bedrag belastingvrij. Datzelfde geldt bij een latere verkoop van de aandelen in de werkmaatschappij.

De deelnemingsvrijstelling geldt niet voor zogenoemde laagbelaste beleggingsdeelnemingen. Bij een reguliere operationele onderneming is dat doorgaans geen probleem. Laat dit altijd toetsen door een fiscalist, zeker bij internationale structuren.

Hoe werkt renteaftrek bij een overname via een holding?

Bij een overname via een holding trekt de holding een lening aan om de aandelen te kopen. De rente op die lening is in beginsel aftrekbaar van de winst van de holding. Als de holding en de werkmaatschappij samen een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting vormen, kunnen de rentelasten worden verrekend met de operationele winsten van de werkmaatschappij.

De fiscale eenheid is hierbij een belangrijk instrument. Binnen een fiscale eenheid worden de resultaten van de holding en de werkmaatschappij samengevoegd voor de vennootschapsbelasting. Daardoor drukken de rentekosten direct op de gecombineerde winst, wat de belastinggrondslag verlaagt.

Er zijn wel beperkingen. De Nederlandse belastingwetgeving kent verschillende renteaftrekbeperkingen, zoals de earningsstrippingmaatregel, die de renteaftrek beperkt tot 20 procent van de EBITDA (met een drempel van 1 miljoen euro). Bij grotere overnames of complexe financieringsstructuren is het verstandig dit vooraf goed te laten doorrekenen.

Wat zijn de risico’s en nadelen van een bedrijf kopen via een holding?

Een holdingstructuur heeft ook nadelen. De oprichting en het onderhoud kosten tijd en geld, de administratieve verplichtingen nemen toe, en niet alle fiscale voordelen zijn vanzelfsprekend. Bovendien gelden er strikte regels voor renteaftrek en zijn er situaties waarin de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing is.

De voornaamste risico’s en nadelen op een rij:

1. Hogere administratieve lasten: Een holding vereist een aparte boekhouding, jaarrekening en belastingaangifte.
2. Renteaftrekbeperkingen: De earningsstrippingmaatregel kan de renteaftrek beperken bij hoge schulden ten opzichte van de winst.
3. Geen deelnemingsvrijstelling bij beleggingen: Laagbelaste beleggingsdeelnemingen vallen buiten de vrijstelling.
4. Complexere governance: Besluitvorming en aansprakelijkheid worden complexer bij meerdere vennootschappen.
5. Kosten van oprichting: Notariskosten, inschrijvingskosten en advieskosten bij de oprichting van de holding.

Deze nadelen wegen voor de meeste ondernemers niet op tegen de fiscale voordelen, maar het is belangrijk ze mee te nemen in de afweging. Zeker bij kleinere overnames kan de verhouding tussen kosten en voordelen anders uitvallen.

Wanneer is een holding oprichten de beste keuze bij een overname?

Een holding oprichten is de beste keuze bij een overname als u verwacht de aandelen ooit met winst te verkopen, als de over te nemen onderneming substantiële winsten maakt, of als u de overnamefinanciering fiscaal efficiënt wilt structureren. Hoe groter de overname, hoe groter de fiscale impact van de juiste structuur.

Een holding is minder relevant als u een eenmanszaak of kleine onderneming overneemt waarbij de winsten laag zijn en een toekomstige verkoop niet in beeld is. In dat geval wegen de oprichtings- en onderhoudskosten mogelijk niet op tegen de fiscale voordelen.

Vraag uzelf bij een overname het volgende af: wat is de verwachte houdperiode, wat zijn de verwachte winsten, hoe wordt de overname gefinancierd, en wat zijn de plannen na de overname? De antwoorden op die vragen bepalen in grote mate of een holdingstructuur de moeite waard is. Een juridisch adviseur kan u helpen de structuur te beoordelen in samenhang met de juridische en contractuele aspecten van de overname.

Hoe helpt Newtone u bij het kopen van een bedrijf via een holding?

Een overname is een van de meest ingrijpende beslissingen die u als ondernemer kunt nemen. De fiscale en juridische structuur bepaalt voor een groot deel wat u er uiteindelijk aan overhoudt. Newtone, advies- en accountantskantoor, begeleidt u van begin tot eind bij dit proces.

Wat wij voor u doen:

• Beoordelen of een holdingstructuur in uw situatie fiscaal voordelig is.
• Adviseren over de optimale financieringsstructuur en renteaftrekmogelijkheden.
• Begeleiden bij de oprichting van de holding en de inrichting van de fiscale eenheid.
• Ondersteunen bij due diligence en contractonderhandelingen via onze juridisch adviseurs.
• Adviseren over de gevolgen van de overname voor uw persoonlijke fiscale positie.

Onze multidisciplinaire aanpak betekent dat u voor alle vraagstukken rondom een overname bij één kantoor terecht kunt: van fiscaal en juridisch advies tot accounting en corporate finance. Wilt u weten wat een holdingstructuur voor uw specifieke situatie oplevert? Neem contact met ons op en wij kijken samen met u naar de mogelijkheden.