Spring naar content

Hoeveel belasting moet je betalen bij een overname van een bedrijf?

Stapel officiële documenten en vulpen op wit bureau naast schaalmodel van kantoorgebouw, zakelijke overname in uitvoering.

Bij een bedrijfsovername komen meerdere belastingen kijken, afhankelijk van hoe de transactie wordt vormgegeven. De verkoper betaalt doorgaans inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting over de verkoopwinst. De koper heeft te maken met overdrachtsbelasting bij onroerend goed en mogelijk btw. De totale belastingdruk kan fors oplopen, maar met de juiste structuur zijn er legale mogelijkheden om die last te beperken.

Zonder fiscale voorbereiding loopt u bij een overname onnodig veel geld mis

Veel ondernemers die een bedrijf kopen of verkopen, richten zich in eerste instantie op de koopprijs en de juridische afspraken. De fiscale structuur krijgt pas aandacht als de deal al bijna rond is. Dat is te laat. De manier waarop een overname wordt ingericht, bepaalt direct hoeveel belasting u betaalt. Een aandelen- versus activatransactie kan het verschil maken van tienduizenden tot honderdduizenden euro’s. Begin dus met de fiscale analyse, niet als sluitpost maar als vertrekpunt van het overnameproces.

Onduidelijkheid over de transactiestructuur kost u tijd, geld en zekerheid

Koper en verkoper hebben bij een overname tegengestelde fiscale belangen. De verkoper wil vaak een aandelentransactie, de koper juist een activatransactie. Als u hier niet tijdig over onderhandelt, loopt u het risico dat u akkoord gaat met een structuur die voor u fiscaal ongunstig uitpakt. Breng uw eigen fiscale positie vroeg in het proces in kaart. Weet wat u wilt en waarom, zodat u stevig aan de onderhandelingstafel zit.

Welke belastingen komen kijken bij een bedrijfsovername?

Bij een bedrijfsovername zijn meerdere belastingsoorten relevant: inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting over de verkoopwinst, overdrachtsbelasting bij de overdracht van onroerend goed, en in sommige gevallen btw. Welke belastingen precies van toepassing zijn, hangt af van de gekozen transactiestructuur en de rechtsvorm van de onderneming.

De meest voorkomende belastingen bij een overname op een rij:

  • Inkomstenbelasting (box 2): van toepassing als een aanmerkelijkbelanghouder zijn aandelen verkoopt. In 2026 geldt een tarief van 24,5% over de eerste schijf en 33% over het meerdere boven een bepaald bedrag.
  • Vennootschapsbelasting: de bv betaalt deze over de winst bij een activatransactie of bij verkoop vanuit een holding.
  • Overdrachtsbelasting: bij overdracht van onroerend goed geldt doorgaans een tarief van 10,4% voor zakelijk vastgoed.
  • Btw: bij een activatransactie kan btw van toepassing zijn, tenzij de overgang als een algemeenheid van goederen wordt aangemerkt. In dat geval is geen btw verschuldigd.

De exacte belastingdruk verschilt sterk per situatie. De rechtsvorm van de onderneming, de aanwezigheid van een holdingstructuur en de samenstelling van de activa bepalen samen welke heffingen spelen.

Wat is het verschil tussen een aandelen- en activatransactie?

Bij een aandelentransactie koopt u de aandelen in de vennootschap en neemt u daarmee alle bezittingen én schulden over. Bij een activatransactie koopt u specifieke activa en passiva uit de onderneming, zonder de juridische entiteit zelf over te nemen. Dit verschil heeft grote fiscale gevolgen voor zowel koper als verkoper.

Voor de verkoper is een aandelentransactie doorgaans fiscaal aantrekkelijker. De verkoopwinst valt dan onder de deelnemingsvrijstelling als de aandelen vanuit een holdingstructuur worden verkocht, waardoor geen vennootschapsbelasting is verschuldigd. Bij een activatransactie betaalt de bv direct vennootschapsbelasting over de gerealiseerde winst.

Voor de koper is een activatransactie vaak voordeliger. U kunt de overgenomen activa afschrijven op de werkelijke aankoopwaarde, wat toekomstige belastingvoordelen oplevert. Bij een aandelentransactie neemt u de historische boekwaarden over en heeft u geen extra afschrijfruimte. Bovendien neemt u bij een aandelentransactie ook eventuele verborgen fiscale risico’s uit het verleden over.

Hoeveel belasting betaalt de verkoper bij een bedrijfsovername?

De belasting die een verkoper betaalt, hangt af van de transactiestructuur en de rechtsvorm. Bij verkoop van aandelen vanuit een persoonlijke holding via de deelnemingsvrijstelling is in principe geen vennootschapsbelasting verschuldigd. Wordt de winst daarna als dividend uitgekeerd, dan betaalt de directeur-grootaandeelhouder inkomstenbelasting in box 2.

Verkoopt u als privépersoon uw aandelen in een bv, dan betaalt u inkomstenbelasting in box 2 over het verschil tussen de verkoopprijs en de verkrijgingsprijs. In 2026 geldt daarvoor een tweeschijvenstelsel: 24,5% tot een bepaald bedrag en 33% over het meerdere.

Bij een eenmanszaak of vof valt de verkoopwinst in box 1 als stakingswinst. Die wordt belast als gewoon inkomen, maar er zijn specifieke stakingsfaciliteiten die de belastingdruk kunnen verlagen, zoals de stakingsaftrek en de mogelijkheid om de winst om te zetten in een lijfrente.

Welke belastingvoordelen zijn er voor de koper van een bedrijf?

Als koper van een bedrijf zijn er meerdere fiscale voordelen beschikbaar. Bij een activatransactie kunt u de overgenomen activa afschrijven op aankoopwaarde. Goodwill is fiscaal afschrijfbaar over minimaal tien jaar. Daarnaast zijn de financieringskosten van de overname in beginsel aftrekbaar van de belastbare winst.

Een andere mogelijkheid is de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Als u de overgenomen bv opneemt in een fiscale eenheid met uw eigen holding, kunt u verliezen en winsten binnen de groep verrekenen. Dat kan de belastingdruk over de gehele groep verlagen.

Bij de financiering van een overname zijn de rentelasten op een lening in principe aftrekbaar. Wel gelden er beperkingen via de earningsstrippingmaatregel, die de renteaftrek beperkt tot een percentage van de fiscale winst. Het is verstandig dit vooraf goed door te rekenen, zodat u niet voor verrassingen komt te staan.

Wat is de bedrijfsopvolgingsregeling en wanneer is die van toepassing?

De bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) is een fiscale faciliteit waarmee ondernemingsvermogen bij schenking of vererving onder gunstige voorwaarden kan worden overgedragen. Bij de BOR geldt een vrijstelling voor een groot deel van de waarde van het ondernemingsvermogen, zodat de ontvanger niet direct veel belasting hoeft te betalen.

De BOR is van toepassing als het gaat om de overdracht van een actieve onderneming of een aanmerkelijk belang in een bv die een actieve onderneming drijft. De schenker of erflater moet de onderneming een aantal jaren hebben gedreven, en de ontvanger moet de onderneming minimaal vijf jaar voortzetten.

De regeling is in 2024 en 2025 op een aantal punten aangescherpt. Zo gelden er strengere eisen aan wat als ondernemingsvermogen kwalificeert en zijn de vrijstellingspercentages aangepast. In 2026 is het van belang om de actuele voorwaarden goed te toetsen voordat u de BOR inzet als onderdeel van uw overnamestructuur. De BOR geldt uitdrukkelijk voor bedrijfsopvolging binnen de familiesfeer, niet voor reguliere commerciële overnames tussen onafhankelijke partijen.

Hoe voorkom je fiscale verrassingen bij een overname?

Fiscale verrassingen bij een overname voorkomt u door vroeg in het proces een fiscale due diligence uit te voeren en de transactiestructuur zorgvuldig te kiezen. Laat de belastingpositie van de doelonderneming grondig onderzoeken en leg duidelijke garanties en vrijwaringen vast in de koopovereenkomst.

Een fiscale due diligence brengt risico’s in kaart die niet zichtbaar zijn in de jaarrekening, zoals openstaande naheffingen, discussies met de Belastingdienst of structuren die fiscaal kwetsbaar zijn. Als koper wilt u weten welke fiscale verplichtingen u overneemt, zeker bij een aandelentransactie.

Naast due diligence is contractuele bescherming essentieel. In de koopovereenkomst legt u vast wie verantwoordelijk is voor belastingclaims die betrekking hebben op periodes vóór de overnamedatum. Een goede juridisch advies-structuur rondom de deal zorgt ervoor dat u niet achteraf opdraait voor problemen die bij de verkoper thuishoren.

Tot slot: stem de financieringsstructuur af op de fiscale gevolgen. De manier waarop u de overname financiert, bepaalt mede hoeveel belasting u betaalt en welke aftrekmogelijkheden u benut.

Hoe Newtone helpt bij de fiscale kant van een bedrijfsovername

Een bedrijf kopen of verkopen is een van de meest ingrijpende financiële beslissingen die een ondernemer neemt. Wij begeleiden u als advies- en accountantskantoor door het hele proces, van de eerste oriëntatie tot de definitieve overdracht.

Wat wij voor u doen:

  1. Fiscale structuuranalyse: wij bepalen samen met u welke transactiestructuur fiscaal het meest voordelig is, voor zowel koper als verkoper.
  2. Due diligence: onze specialisten onderzoeken de fiscale positie van de doelonderneming grondig en signaleren risico’s voordat u tekent.
  3. Toepassing van regelingen: wij beoordelen of faciliteiten zoals de bedrijfsopvolgingsregeling of de deelnemingsvrijstelling van toepassing zijn en hoe u die optimaal benut.
  4. Contractuele begeleiding: samen met onze juridisch adviseurs zorgen wij dat de fiscale afspraken goed zijn vastgelegd in de koopovereenkomst.
  5. Financieringsadvies: wij rekenen de renteaftrek en financieringsstructuur door, zodat u geen onverwachte beperkingen tegenkomt.

Wilt u weten wat een overname fiscaal voor u betekent? Neem contact met ons op en wij kijken samen met u naar de mogelijkheden.

Gerelateerde artikelen